Dieser Vergütungsbericht erläutert entsprechend den gesetzlichen Vorschriften und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008 die Grundlagen für die Festlegung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat der Infineon Technologies AG sowie die Höhe der Einkommen der einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.

 

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

 

VERGÜTUNGSSTRUKTUR

Für die Festlegung der Vorstandsvergütung ist der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats zuständig, dem der Aufsichtsratsvorsitzende Max Dietrich Kley, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Gerd Schmidt sowie das Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Martin Winterkorn angehören. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Größe und der globalen Ausrichtung des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen Lage sowie an der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen im In- und Ausland. Zusätzlich werden die Aufgaben und der Beitrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Die Vergütung entspricht den Vorgaben des §87 AktG und ist so bemessen, dass sie im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähig ist und damit Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit in einem dynamischen Umfeld bietet. Die Angemessenheit der Vergütung wird alle zwei Jahre auf der Grundlage einer Analyse der Einkommen überprüft, die vergleichbare Unternehmen an Mitglieder ihrer Geschäftsführung zahlen.

 

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus folgenden Komponenten zusammen:

• Fixe Vergütung. Diese besteht aus einem fest vereinbarten erfolgsunabhängigen Jahresgrundgehalt. Das Jahresgrundgehalt wird zum einen Teil in zwölf gleichen monatlichen Raten und zum anderen Teil als Einmalzahlung nach Ablauf des Geschäftsjahrs ausgezahlt (in der Tabelle unten als "Jährliche Einmalzahlung" ausgewiesen).



• Erfolgsbezogene Vergütung. Diese besteht aus einem an die Gesamtkapitalrendite gekoppelten Jahresbonus. Die Gesamtkapitalrendite ist definiert als Geschäftsergebnis vor Steuern und Zinsen (Ebit), bereinigt um Sondereffekte, im Verhältnis zum eingesetzten Kapital. Dadurch wird sichergestellt, dass ein Bonus nur bei positivem Geschäftsverlauf verdient wird. Der Jahresbonus wird vom Präsidialausschuss in einem zweistufigen Verfahren festgelegt. Im ersten Schritt wird auf Grundlage der erzielten Gesamtkapitalrendite aus einer im Dienstvertrag vereinbarten Tabelle ein Zielbetrag des Bonus ermittelt. Danach beurteilt der Präsidialausschuss die persönliche Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder im abgelaufenen Geschäftsjahr und setzt den konkreten Bonusbetrag fest. Neben dem an die Gesamtkapitalrendite geknüpften Bonus sehen die Vorstandsverträge die Möglichkeit vor, für besondere Leistungen einen Sonderbonus zu gewähren.






• Optionen auf Aktien der Infineon Technologies AG. Mitglieder des Vorstands sind berechtigt, aus dem von der Hauptversammlung der Infineon Technologies AG am 16. Februar 2006 beschlossenen Aktienoptionsplan 2006 als variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter Aktienoptionen (Bezugsrechte) zu erhalten. Jedes Optionsrecht gewährt das Recht zum Erwerb einer Aktie der Infineon Technologies AG zum Ausübungspreis. Die Bezugsrechte haben eine Laufzeit von sechs Jahren und können erstmals nach Ablauf einer Wartefrist von drei Jahren ausgeübt werden, sofern nicht bestimmte Sperrzeiten vorliegen. Der Ausübungspreis für den Erwerb einer Aktie der Infineon Technologies AG beträgt 120 Prozent des Durchschnitts der Eröffnungskurse der Infineon-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel an den letzten fünf Handelstagen vor dem jeweiligen Zuteilungstag der Bezugsrechte. Die Ausübung der Bezugsrechte ist abhängig vom Erreichen eines absoluten sowie eines relativen Erfolgsziels: Bedingung für die Ausübung aller Bezugsrechte ist, dass der Aktienkurs der Infineon-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel an mindestens einem Handelstag während der Laufzeit des Bezugsrechts den Ausübungspreis erreicht oder übertrifft. Außerdem können die Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Aktienkurs der Infineon-Aktie seit dem Zuteilungstag die Entwicklung des Vergleichsindex "Philadelphia Semiconductor Index" mindestens einmal an drei aufeinander folgenden Tagen während der Laufzeit des Bezugsrechts übertrifft. Durch diese absoluten und relativen Erfolgsziele soll sichergestellt werden, dass die Optionen erst dann ausgeübt werden können, wenn der Unternehmenswert deutlich gesteigert wurde. Über die Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands entscheidet der Aufsichtsrat. Im Geschäftsjahr 2008 wurden an Mitglieder des Vorstands keine Aktienoptionen ausgegeben. Grundzüge unseres Aktienoptionsplans 2006 sind im Anhang zum Konzernjahresabschluss zum Geschäftsjahr 2008 aufgeführt (siehe Konzernanhang Nr. 27) und im Volltext im Internet unter > WWW.INFINEON.COM einsehbar.

 

VORSTANDSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2008

Im Geschäftsjahr 2008 erhielten die aktiven Mitglieder des Vorstands für ihre Tätigkeit eine Gesamtvergütung in Höhe von €4.920.006. Erfolgsabhängige Boni wurden im Geschäftsjahr 2008 nicht gezahlt.

 

Die im Geschäftsjahr 2008 aktiven Mitglieder des Vorstands erhielten die folgende Vergütung (brutto,
ohne gesetzliche Abzüge)¹:

 

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ÜBERSICHT GESAMTVERGÜTUNG IN € Vorstand Geschäftsjahr Barvergütung Aktienbasierte Vergütung² Gesamt- vergütung Peter Bauer (Sprecher) 2008 2007 1.089.614 920.146 – 203.000 1.089.614 1.123.146 Prof. Dr. Hermann Eul 2008 2007 914.457 729.815 – 203.000 914.457 932.815 Peter J. Fischl (Bis 31.03.2008) 2008 2007 515.933 1.027.130 – 304.500 515.933 1.331.630 Dr. Reinhard Ploss 2008 2007 720.859 235.659 – – 720.859 235.659 Dr. Marco Schröter (Ab 01.04.2008) 2008 2007 584.757 – – – 584.757 – Dr. Wolfgang Ziebart (Bis 31.05.2008) 2008 2007 1.094.386 1.636.828 – 406.000 1.094.386 2.042.828 Gesamt 2008 2007 4.920.006 4.549.578 – 1.116.500 4.920.006 5.666.078   1 Jeweils entsprechend der Vorstandszugehörigkeit im jeweiligen Geschäftsjahr. 2 Hierin enthalten ist auch der beizulegende Zeitwert der im jeweiligen Geschäftsjahr ausgegebenen Aktienoptionen.

 

 

BARVERGÜTUNG

Die in der obigen Übersicht über die Gesamtvergütung angegebene Barvergütung setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:

 

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BARVERGÜTUNG IN €   Erfolgsunabhängige Vergütung Grundgehalt¹   Vorstand Geschäftsjahr Auszahlung in Monatsraten Jährliche Einmalzahlung Sonstiges² Gesamt- vergütung Peter Bauer (Sprecher) 2008 2007 533.333 367.500 533.333 532.500 22.948 20.146 1.089.614 920.146 Prof. Dr. Hermann Eul 2008 2007 450.000 358.333 450.000 358.333 14.457 13.149 914.457 729.815 Peter J. Fischl (Bis 31.03.2008) 2008 2007 200.000 400.000 300.000 600.000 15.933 27.130 515.933 1.027.130 Dr. Reinhard Ploss 2008 2007 350.000 116.667 350.000 116.667 20.859 2.325 720.859 235.659 Dr. Marco Schröter (Ab 01.04.2008) 2008 2007 250.000 – 250.000 – 84.757 – 584.757 – Dr. Wolfgang Ziebart (Bis 31.05.2008) 2008 2007 533.333 800.000 533.333 800.000 27.720 36.828 1.094.386 1.636.828 Gesamt 2008 2007 2.316.666 2.042.500 2.416.666 2.407.500 186.674 99.578 4.920.006 4.549.578   1 Jeweils entsprechend der Vorstandszugehörigkeit im jeweiligen Geschäftsjahr. 2 In der Spalte "Sonstiges" aufgeführte Vergütungsbestandteile umfassen grundsätzlich geldwerte Vorteile aus der    Bereitstellung von Dienstwagen und Zuschüsse zu Versicherungen sowie im Fall von Herrn Dr. Schröter Ersatz von Kosten    für doppelte Haushaltsführung.

 

 

AKTIENBASIERTE VERGÜTUNG

Im Geschäftsjahr 2008 wurden an Mitglieder des Vorstands keine Aktienoptionen ausgegeben (im Vorjahr wurden 550.000 Aktienoptionen mit einem beizulegenden Zeitwert bei Gewährung von insgesamt €1.116.500 ausgegeben). Kein Vorstandsmitglied hat im Geschäftsjahr 2008 Aktienoptionen ausgeübt.

 

ZUSAGEN AN DEN VORSTAND FÜR DEN FALL EINER BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT

 

VERSORGUNGSZUSAGEN UND RUHEGEHÄLTER IM GESCHÄFTSJAHR 2008

Das Ruhegehaltsabkommen mit Herrn Dr. Ziebart legt als monatliches Ruhegehalt 70 Prozent seines letzten Monatsgrundgehalts fest. Den übrigen Mitgliedern des Vorstands ist vertraglich ein Festbetrag zur Altersversorgung zugesagt worden, der sich bis zum Erreichen eines Maximalbetrages für jedes volle Geschäftsjahr der Zugehörigkeit zum Vorstand jährlich um €5.000 (im Fall von Herrn Bauer um €10.000) erhöht. Hierfür wurden nach US-GAAP im Geschäftsjahr 2008 insgesamt €3.137.082 den Pensionsrückstellungen (Vorjahr: €3.146.830) zugeführt. Endet ein Vorstandsmandat, beginnt der Ruhegehaltsanspruch im Regelfall frühestens mit Erreichen des 60. Lebensjahrs. Ausnahmen hiervon sind z. B. für den Fall des Ausscheidens aus medizinischen Gründen oder die Hinterbliebenenversorgung geregelt. Abweichend hiervon haben Herr Dr. Ziebart und Herr Bauer bei Nichterneuerung ihrer Bestellung, sofern kein wichtiger Grund zum Widerruf gemäß §84 Abs. 3 AktG vorlag, auch vor Erreichen des 60. Lebensjahrs einen Anspruch auf Ruhegehalt (das Ruhegehalt von Herrn Dr. Ziebart wird ab dem 1. September 2009 gezahlt). In diesem Fall müssen sie sich jedoch anderweitige Bezüge aus selbständiger oder unselbständiger Tätigkeit bis zu maximal der Hälfte des Ruhegehaltsanspruchs anrechnen lassen.

 

Die folgende Übersicht zeigt den jährlichen Ruhegehaltsanspruch der im Geschäftsjahr 2008 aktiven Vorstandsmitglieder bei Eintritt in den Ruhestand auf Basis der bisher erworbenen Ansprüche:

 

In den Dienstverträgen von Herrn Dr. Ziebart und Herrn Bauer ist darüber hinaus die Zahlung eines einmaligen Übergangsgelds für den Fall des Übertritts in den Ruhestand vorgesehen. Das Übergangsgeld entspricht einem Jahreseinkommen, das sich aus den letzten zwölf Monatsgrundgehältern sowie einem Betrag in Höhe des Durchschnitts der für die letzten drei Geschäftsjahre vor Beendigung gezahlten Bonusbeträge zusammensetzt. Es besteht kein Anspruch auf Übergangsbezüge bei einer nicht durch die Gesellschaft veranlassten Kündigung durch das Vorstandsmitglied und, sofern für die Gesellschaft ein wichtiger Kündigungsgrund vorliegt. Herr Dr. Ziebart erhält somit ein einmaliges Übergangsgeld, das am 31. August 2009 ausgezahlt wird.

 

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RUHEGEHALTSANSPRUCH IN € Vorstand Ruhegehaltansprüche (Jahresbezug) bei Eintritt des Pensionsfalls Maximalbetrag Zuführung Pensionsrückstellung im Geschäftsjahr 2008 (nach US-GAAP) Peter Bauer (Sprecher) 280.000¹ 400.000 226.778 Prof. Dr.Hermann Eul 200.000 270.000 175.369 Peter J. Fischl 350.000 350.000 475.576 Dr. Reinhard Ploss 170.000 210.000 169.488 Dr. Marco Schröter 250.000 350.000 – Dr.Wolfgang Ziebart 560.000 560.000 2.089.871 Gesamt 1.810.000   3.137.082   1 Das Ruhegehalt von Herrn Bauer wurde mit Wirkung vom 1. Oktober 2008 auf €280.000 erhöht.

 

 

VORZEITIGE BEENDIGUNG DES ANSTELLUNGSVERTRAGS

Die Vorstandsverträge enthalten eine sogenannte "Change-of-Control"-Klausel: Ein Kontrollwechsel im Sinne dieser "Change-of-Control"-Klausel liegt vor, wenn ein Dritter einzeln oder gemeinsam mit einem anderen im Sinne von §30 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes 30 Prozent der Stimmrechte an der Infineon Technologies AG hält. Bei einem Kontrollwechsel sind die Mitglieder des Vorstands berechtigt, innerhalb einer Frist von zwölf Monaten nach Bekanntwerden des Kontrollwechsels ihr Mandat niederzulegen und ihren Dienstvertrag zu kündigen, wenn ihnen die Ausübung ihres Mandats und die Erfüllung ihres Dienstvertrags unzumutbar geworden sind, z. B. auf Grund einer erheblichen Einschränkung ihres Aufgabenbereichs. In diesem Fall haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf Fortzahlung des Jahreszieleinkommens bis zum Ende der vertraglich vereinbarten Laufzeit, mindestens jedoch für zwei Jahre. Dabei ist vom Jahreszieleinkommen im Jahr des Ausscheidens auszugehen und die variable Komponente unter Annahme einer Gesamtkapitalrendite von 6 Prozent zu berechnen. Im Fall einer Abberufung und Kündigung durch die Infineon Technologies AG innerhalb von zwölf Monaten nach Bekanntwerden eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf Fortzahlung des Jahreszieleinkommens bis zum Ende der vertraglich vereinbarten Laufzeit, mindestens jedoch für drei Jahre. Der jeweilige Ruhegehaltsanspruch der Vorstandsmitglieder bleibt bestehen. Diese Rechte der Vorstandsmitglieder für den Fall eines Kontrollwechsels bestehen jedoch nur, soweit kein Fall der groben Pflichtverletzung vorliegt. Im Übrigen enthalten die Vorstandsverträge für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses keine Abfindungszusage.

 

NEBENLEISTUNGEN UND SONSTIGE ZUSAGEN IM GESCHÄFTSJAHR 2008

• Neben den in der Spalte "Sonstiges" aufgeführten Vergütungsbestandteilen erhielten die Mitglieder des Vorstands keine Nebenleistungen.
  
• Mitglieder des Vorstands erhalten vom Unternehmen keine Kredite.
  
• Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2008 keine Leistungen von Dritten erhalten, die im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstand zugesagt oder gewährt worden sind.
  
• Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden- Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder des Infineon-Konzerns (sog. D&O-Versicherung). Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Vorstandsmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Es wurde ein angemessener Selbstbehalt vereinbart (Selbstbehalt im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex, Ziffer 3.8
  Abs. 2).

 

GESAMTBEZÜGE DER FRÜHEREN MITGLIEDER DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2008

An frühere Mitglieder des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2008 Gesamtbezüge (Abfindungen und Versorgungsleistungen) von €916.896 ausbezahlt. Hierin enthalten ist die an Herrn Dr. Ziebart fortgezahlte Vergütung ab Juni 2008 in Höhe von insgesamt €624.396.

 

Im Geschäftsjahr 2008 wurden nach US-GAAP für laufende Pensionen und Anwartschaften auf Pensionen für frühere Mitglieder des Vorstands €2.194.127 den Pensionsrückstellungen neu zugeführt. Weiterhin wurden €13.514.299 von den Pensionsrückstellungen für aktive Mitglieder des Vorstands auf Rückstellungen für frühere Mitglieder des Vorstands gebucht. Die Pensionsrückstellungen für frühere Mitglieder des Vorstands betragen zum 30. September 2008 insgesamt €26.190.751.

 

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

 

VERGÜTUNGSSTRUKTUR

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Sie orientiert sich an der Größe des Unternehmens, an den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder sowie an der wirtschaftlichen Lage und Performance der Gesellschaft. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in §11 der Satzung geregelt und enthält zwei Komponenten:

• eine feste jährliche Vergütung in Höhe von €25.000 sowie



• einen variablen Anteil in Form von jährlich 1.500 Wertsteigerungsrechten, die zu den gleichen Bedingungen ausgegeben werden und ausgeübt werden dürfen, wie sie der im Geschäftsjahr der Ausgabe der Wertsteigerungsrechte für die Gesellschaft geltende, von der Hauptversammlung genehmigte Aktienoptionsplan 2006 vorsieht. Diese Wertsteigerungsrechte berechtigen jedoch nicht zum Bezug von Aktien, sondern allein zum Barausgleich. Die Wertsteigerungsrechte haben eine Laufzeit von sechs Jahren und können erstmals nach Ablauf einer Wartefrist von drei Jahren ausgeübt werden. Der Ausübungspreis je Wertsteigerungsrecht beträgt 120 Prozent des Durchschnitts der Eröffnungskurse der Infineon-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel an den letzten fünf Handelstagen vor dem jeweiligen Zuteilungstag der Wertsteigerungsrechte. Die Ausübung der Wertsteigerungsrechte ist abhängig vom Erreichen der im Aktienoptionsplan 2006 festgelegten absoluten und relativen Erfolgsziele. Grundzüge unseres Aktienoptionsplans 2006 sind im Anhang zum Konzernjahresabschluss zum Geschäftsjahr 2008 aufgeführt (siehe Konzernanhang Nr. 27) und im Volltext im Internet unter > WWW.INFINEON.COM einsehbar.

 

Bestimmte Funktionen innerhalb des Aufsichtsrats werden zusätzlich vergütet. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält zusätzlich 100 Prozent der festen Vergütung, jeder Stellvertreter und jedes andere Mitglied eines Aufsichtsratsausschusses, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses, zusätzlich 50 Prozent der festen Vergütung.

 

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden zudem sämtliche Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie die auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer ersetzt, soweit sie diese gesondert in Rechnung stellen können und stellen.

 

AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2008

Im Geschäftsjahr 2008 haben die Mitglieder des Aufsichtsrats auf die Gewährung von Wertsteigerungsrechten verzichtet. Im Übrigen ist die Aufsichtsratsvergütung gegenüber dem Vorjahr unverändert geblieben. Die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten für das Geschäftsjahr 2008 die folgende Bruttobarvergütung (hierin nicht enthalten ist die Umsatzsteuer in Höhe von 19 Prozent):

 

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AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2008 Aufsichtsratsmitglied Feste Vergütung Zusätzliche Vergütung für besondere Funktionen Gesamt- vergütung Max Dietrich Kley 25.000 25.000 50.000 Wigand Cramer 25.000 – 25.000 Alfred Eibl 25.000 12.500 37.500 Prof. Johannes Feldmayer 25.000 – 25.000 Jakob Hauser 25.000 12.500 37.500 Gerhard Hobbach 25.000 – 25.000 Prof. Dr. Renate Köcher 25.000 – 25.000 Dr. Siegfried Luther 25.000 12.500 37.500 Michael Ruth 25.000 – 25.000 Gerd Schmidt 25.000 12.500 37.500 Prof. Dr. Doris Schmitt-Landsiedel 25.000 12.500 37.500 Kerstin Schulzendorf 25.000 – 25.000 Dr. Eckart Sünner 25.000 – 25.000 Alexander Trüby 25.000 12.500 37.500 Prof. Dr. Martin Winterkorn 25.000 12.500 37.500 Prof. Dr.-Ing. Klaus Wucherer 25.000 12.500 37.500 Gesamt 400.000 125.000 525.000

 

 

SONSTIGES (GESCHÄFTSJAHR 2008)

• Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten vom Unternehmen keine Kredite.



• Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder des Infineon-Konzerns. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Aufsichtsratsmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Es wurde ein angemessener Selbstbehalt vereinbart (Selbstbehalt im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex, Ziffer 3.8 Abs. 2).