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Corporate Governance:
Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat
CORPORATE GOVERNANCE – STANDARDS GUTER UND VERANTWORTUNGSBEWUSSTER UNTERNEHMENSFÜHRUNG
Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Infineon verstehen unter Corporate Governance ein umfassendes Konzept für eine verantwortungsvolle und wertorientierte Unternehmensführung, das alle Werte, Prozesse und Ziele einschließt, die unserem unternehmerischen Auftrag dienen. Vorstand, Aufsichtsrat und Führungskräfte sorgen dafür, dass der Deutsche Corporate Governance Kodex im Unternehmen aktiv gelebt wird. Neben dem Deutschen Corporate Governance Kodex umfasst Corporate Governance bei Infineon auch die Standards des internen Controllings, Compliance und dabei insbesondere die Leitlinien für das unternehmerische Verhalten im Wettbewerb sowie die Regelungen zu den Organisations- und Aufsichtspflichten im Unternehmen. Zudem hat Infineon einen Corporate Governance-Beauftragten bestellt, der direkt an Vorstand und Aufsichtsrat berichtet.
DEUTSCHE RAHMENBEDINGUNGEN Die Infineon Technologies AG als börsennotierte Gesellschaft mit Sitz in Deutschland orientiert sich insbesondere an den Vorgaben des deutschen Aktiengesetzes sowie des Deutschen Corporate Governance Kodex. Es ist unser Ziel, unsere Aktionäre und die Öffentlichkeit weiterhin umfassend und offen über das Unternehmen zu informieren. Wir wollen die Aktionäre bei der Ausübung ihrer Rechte so weit wie möglich unterstützen. Die Aktionäre können sich zum Beispiel elektronisch zur Hauptversammlung anmelden, über online erteilte Weisungen an den Stimmrechtsvertreter an Abstimmungen teilnehmen oder die Generaldebatte im Internet verfolgen.
US-AMERIKANISCHE KAPITALMARKTREGELN Die Infineon Technologies AG ist auch an der Börse in New York (NYSE) notiert.*) Die Gesellschaft unterliegt daher auch bestimmten US-amerikanischen Kapitalmarktgesetzen, den Regeln der US-amerikanischen Börsenaufsicht (Securities and Exchange Commission - SEC) und den Corporate Governance-Bestimmungen der NYSE. Seit Juli 2002 haben der US-Gesetzgeber, die SEC und daneben auch die NYSE verschiedene Regeln zur Verbesserung des Anlegerschutzes und der Corporate Governance für US-amerikanische Unternehmen erlassen. Zum größten Teil gelten diese Regelungen wie etwa der Sarbanes-Oxley Act auch für nicht US-amerikanische Unternehmen, die an US-Börsen notiert sind. Eine Darstellung der wesentlichen Unterschiede zwischen unserer Corporate Governance und den NYSE-Standards ist auf unserer Internet-Seite unter www.infineon.com, "Über Infineon/Investor/Corporate Governance" veröffentlicht. Diese Unterschiede beruhen überwiegend auf unserem dualen Leitungssystem, der Arbeitnehmermitbestimmung im Aufsichtsrat sowie auf anderen in Deutschland geltenden gesetzlichen Regelungen und Standards.
Zur Umsetzung der US-amerikanischen Bestimmungen haben wir einen Offenlegungsausschuss ("DisclosureCommittee") eingerichtet, der die Veröffentlichung bestimmter Finanzinformationen und anderer wesentlicher Informationen überprüft und freigibt. Weiterhin wurde ein Verfahren eingeführt, das es den Mitarbeitern ermöglicht, anonym Hinweise auf Verstöße gegen interne Richtlinien und gesetzliche Regelungen zur Rechnungslegung zu geben. Der Vorsitzende des Vorstands und der Finanzvorstand sind nach US-Recht dazu verpflichtet, bestimmte Bestätigungen zu den Abschlüssen gegenüber der SEC abzugeben. Die hierzu erforderlichen Angaben müssen in einem internen Verfahren von Führungskräften, die unternehmerische Verantwortung tragen, gegenüber dem Vorstand bestätigt werden.
FÜHRUNGSSTRUKTUR UND KONTROLLE DES UNTERNEHMENS
Das deutsche Aktienrecht, dem die Infineon Technologie AG als deutsche Aktiengesellschaft unterliegt, sieht ein zweistufiges System der Verwaltung der Gesellschaft vor, nämlich die Unternehmensführung durch den Vorstand und die Unternehmenskontrolle durch den Aufsichtsrat. Wir sind davon überzeugt, dass diese Trennung der beiden Funktionen eine wesentliche Voraussetzung für eine gute Corporate Governance ist.
VORSTAND Der Vorstand der Infineon Technologies AG besteht derzeit aus vier Mitgliedern, für die der Aufsichtsrat entsprechend den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex eine Altersgrenze festgesetzt hat. Die Mitglieder des Vorstands dürfen demgemäß nicht älter als 65 Jahre sein.
Der Vorstand ist das Leitungsorgan des Unternehmens; er ist allein an das Unternehmensinteresse gebunden und orientiert sich dabei an dem Ziel der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts. Nach zwingendem deutschen Aktienrecht ist er insgesamt für die Führung des Unternehmens verantwortlich. Nach der Geschäftsordnung des Vorstands leiten alle seine Mitglieder das Unternehmen gemeinschaftlich.
AUFSICHTSRAT Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Unternehmensführung. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Belange der Geschäftsentwicklung, der Planung sowie der Risikolage und stimmt mit dem Aufsichtsrat die Strategie und deren Umsetzung ab. Der Aufsichtsrat erörtert die Quartalsberichte und prüft und billigt den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Infineon Technologies AG. Wesentliche Vorstandsentscheidungen, wie größere Akquisitionen, Desinvestitionen und Finanzmaßnahmen, unterliegen seiner Zustimmung. Einzelheiten sind in den Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat geregelt. Der Aufsichtsrat entscheidet auch über die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat der Infineon Technologies AG umfasst 16 Mitglieder, die gemäß dem deutschen Mitbestimmungsgesetz zu gleichen Teilen Vertreter der Anteilseigner und der Mitarbeiter sind. Die Vertreter der Anteilseigner werden von der Hauptversammlung gewählt; dies geschah zuletzt im Geschäftsjahr 2005. Die nächste Wahl wird im Geschäftsjahr 2010 stattfinden. Die Vertreter der Mitarbeiter werden von Delegierten der Mitarbeiter der deutschen Infineon- Betriebsstätten nach den Regelungen des deutschen Mitbestimmungsrechts gewählt. Die nächste Wahl findet bereits im Geschäftsjahr 2009 statt. Bei Abstimmungen im Aufsichtsrat hat bei Stimmengleichheit der Vorsitzende des Aufsichtsrats in einer erneuten Abstimmung bei nochmaliger Stimmengleichheit die ausschlaggebende Stimme.
Die Amtszeit des Aufsichtsrats beträgt regelmäßig fünf Jahre. Die Aufgaben des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt.
AUFSICHTSRATSAUSSCHÜSSE Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sieht die Bildung von drei Ausschüssen vor. Dies sind der Vermittlungsausschuss, der Präsidialausschuss und der Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschuss. Daneben hat der Aufsichtsrat einen Strategie- und Technologieausschuss eingerichtet, und zu Beginn des Geschäftsjahrs 2008 wurde der im Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Nominierungsausschuss gebildet. Außerdem beschloss der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 31. Juli 2008, einen Sonderausschuss, bestehend aus je zwei Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern, einzurichten und diesem die Zustimmungsbefugnis zu einer etwaigen Veräußerung der von Infineon gehaltenen Qimonda Beteiligung zu übertragen.
Der Präsidialausschuss, dem der Aufsichtsratsvorsitzende sein Stellvertreter und ein Vertreter der Anteilseigner angehören, bereitet die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern vor, ist für den Abschluss, die Änderung und die Beendigung der Verträge mit Vorstandsmitgliedern zuständig und legt die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung fest. Er entscheidet auch über die Höhe der aktienbasierten Vergütungskomponenten.
Der Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschuss ("Prüfungsausschuss") besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden, einem Vertreter der Anteilseigner und einem Vertreter der Mitarbeiter. Der Prüfungsausschuss erfüllt die Aufgaben eines "Audit Committees" nach US-Recht. Alle Mitglieder unseres Prüfungsausschusses sind unabhängig im Sinne der für uns anwendbaren US-amerikanischen Regelungen. Der Aufsichtsrat hat Herrn Max Dietrich Kley und Herrn Dr. Siegfried Luther als Finanzexperten ("Audit Committee Financial Expert") benannt.
Der Prüfungsausschuss überwacht die Rechnungslegung des Unternehmens, erörtert und prüft die vom Vorstand aufgestellten Quartals- und Jahresabschlüsse und macht auf der Grundlage des Berichts des Abschlussprüfers Vorschläge zur Feststellung der Jahresabschlüsse durch den Aufsichtsrat. Er befasst sich auch mit dem internen Kontrollsystem des Unternehmens und dem Verfahren zur Risikoerfassung, zur Risikokontrolle und zum Risikomanagement. Dazu kann er sich direkt an alle Mitarbeiter des Unternehmens wenden und auch externe Hilfe in Anspruch nehmen. Die interne Revision berichtet regelmäßig an den Ausschuss, der Prüfungsplan und Prüfungsschwerpunkte festlegen kann. Im Hinblick auf die Neuerungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde dem Prüfungsausschuss ferner die Zuständigkeit für Compliance übertragen; der Corporate Compliance Officer erstattet dem Prüfungsausschuss regelmäßig Bericht über die Compliance-Organisation und soll gegebenenfalls auch über Compliance-Fälle informieren. Darüber hinaus erteilt der Ausschuss den Prüfungsauftrag für den Jahres- und Konzernabschluss an den von der Hauptversammlung bestimmten Abschlussprüfer, legt die Prüfungsschwerpunkte fest und ist für die Festsetzung der Vergütung des Abschlussprüfers zuständig. Außerdem haben wir festgelegt, dass der Abschlussprüfer nur insoweit mit Beratungstätigkeiten beauftragt werden darf, als dies vom Prüfungsausschuss genehmigt ist.
Der Vermittlungsausschuss, dem der Aufsichtsratsvorsitzende, sein Stellvertreter, ein Vertreter der Anteilseigner und ein Vertreter der Mitarbeiter angehören, unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, wenn im ersten Wahlgang die erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder nicht erreicht wird.
Der Nominierungsausschuss, dem ausschließlich Vertreter der Anteilseigner angehören, schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor.
AKTIONÄRE UND HAUPTVERSAMMLUNG Die Aktionäre von Infineon treffen ihre Entscheidungen in der Hauptversammlung der Gesellschaft, die mindestens einmal im Jahr stattfindet. Jede Aktie gibt dabei eine Stimme. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind alle Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Hauptversammlung fasst Beschlüsse zu allen ihr zugewiesenen Angelegenheiten, insbesondere die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Wahl des Abschlussprüfers, Satzungsänderungen und kapitalverändernde Maßnahmen. Im Sinne einer guten Corporate Governance hat der deutsche Gesetzgeber sämtliche kapitalverändernden Maßnahmen von jeher der zwingenden Zustimmung der Aktionäre der Gesellschaft unterworfen. Dazu zählen auch Aktienoptionspläne, die mit Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital bedient werden. Aktionäre können Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung stellen und haben unter bestimmten Voraussetzungen das Recht, Beschlüsse der Hauptversammlung anzufechten, gerichtliche Sonderprüfungen zu verlangen und Schadenersatzansprüche der Gesellschaft gegen deren Organe geltend zu machen, wenn sie Fehlverhalten oder Missstände bei der Unternehmensführung und -kontrolle vermuten.
Wir erstatten unseren Aktionären nach einem festen Finanzkalender viermal im Jahr Bericht über die Geschäftsentwicklung sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens. Die Mitglieder des Vorstands informieren Aktionäre, Analysten und die Öffentlichkeit regelmäßig über die Quartals- und Jahresergebnisse. Unsere umfangreiche Investor Relations-Arbeit umfasst regelmäßige Treffen mit Analysten und institutionellen Anlegern sowie Telefonkonferenzen und jährliche Analystenkonferenzen.
RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRÜFUNG Kapitalmarktorientierte EU-Unternehmen sind seit dem Jahr 2005 grundsätzlich verpflichtet, ihre Konzernabschlüsse nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) zu erstellen. Da Infineon an der NYSE notiert ist, konnten wir für das Geschäftsjahr 2007 letztmalig eine Ausnahmeregelung in Anspruch nehmen und den Konzernabschluss ausschließlich nach den Grundsätzen der United States Generally Accepted Accounting Principles (US-GAAP) erstellen. Für das Geschäftsjahr 2008 legen wir erstmalig einen Konzernabschluss nach IFRS vor. Der Einzelabschluss wird weiterhin nach den Vorschriften des HGB erstellt. Zusätzlich veröffentlichen und reichen wir bei der SEC im Geschäftsjahr 2008 letztmalig einen nach US-GAAP erstellten Konzernabschluss ein.
VERGÜTUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS Zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2008 verweisen wir auf unseren ausführlichen Vergütungsbericht, der nachfolgend auf den Seiten 70 bis 75 abgedruckt ist und Bestandteil des Konzern- Lageberichts ist. Die Gesellschaft hat für den Zeitraum vom 4. März bis 1. September 2008 einen Beratervertrag mit dem Aufsichtsratsmitglied Prof. Johannes Feldmayer abgeschlossen. Der Aufsichtsrat hat diesem Vertrag seine Zustimmung erteilt. Herr Prof. Feldmayer hat im Rahmen dieses Vertrags den Vorstand bei der Erstellung von Konzepten für die Reduzierung der Qimonda-Beteiligung auf unter 50 Prozent und für eine Wachstumsstrategie des Geschäftsbereichs AIM beraten und unterstützt. Zusätzlich zu der für seine Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats gezahlten Vergütung erhielt Herr Prof. Feldmayer aus diesem Beratervertrag eine Vergütung in Höhe von 62.500,00 €.
INFINEON-AKTIENOPTIONSPLAN 2006 Die Hauptversammlung hat am 16. Februar 2006 den Infineon-Aktienoptionsplan 2006 beschlossen. Die absolute Ausübungshürde wurde von 5 Prozent im alten Aktienoptionsplan auf nun 20 Prozent angehoben. Die neue relative Hürde sieht vor, dass der Kurs der Infineon-Aktie an mindestens drei aufeinanderfolgenden Tagen während der Laufzeit der Optionen die Entwicklung eines Vergleichsindex übertrifft. Als Vergleichsindex wird der an der Börse in Philadelphia, USA, gebildete Halbleiterindex PHLX Semiconductor Sector (SOX) herangezogen. Der Infineon-Aktienoptionsplan 2006 hat eine Laufzeit von drei (statt bisher sechs) Jahren. Eine Darstellung unseres Aktienoptionsplans 2006 findet sich im Anhang zum Konzernabschluss unter Nr. 27 Aktienoptionspläne; im Volltext ist der Plan im Internet unter www.infineon.com, "Über Infineon/Investor/Corporate Governance" einsehbar.
INTEGRITÄT
"BUSINESS CONDUCT GUIDELINES" UND ETHIK- KODEX IN FINANZANGELEGENHEITEN Wir führen unser Geschäft verantwortungsvoll in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und behördlichen Regelungen - und wir haben verschiedene Richtlinien aufgestellt, die dazu beitragen, dass dieses Ziel erreicht wird. Die "Business Conduct Guidelines" von Infineon sind auf unserer Internet-Seite veröffentlicht und für Vorstand und Mitarbeiter verbindlich. Sie werden regelmäßig überprüft und weiterentwickelt und enthalten insbesondere Regelungen zum gesetzeskonformen Verhalten, dem Umgang mit Geschäftspartnern und Dritten, zur Vermeidung von Interessenkonflikten, dem Umgang mit Firmeneinrichtungen, Daten und Informationen sowie zum Thema Umweltschutz, Gesundheit und Sicherheit. Daneben enthalten sie aber auch Regeln hinsichtlich des Umgangs mit Beschwerden und Hinweisen auf Verstöße gegen diese Richtlinien. Die "Business Conduct Guidelines" beinhalten auch unseren Ethik-Kodex in Finanzangelegenheiten, der nach den Vorschriften des Sarbanes-Oxley Act obligatorisch ist.
CORPORATE COMPLIANCE OFFICER UND COMPLIANCE-PANEL Der Corporate Compliance Officer der Gesellschaft berichtet direkt an den Vorstand, koordiniert das Infineon Compliance-Programm und nimmt Beschwerden und Hinweise - auch anonym - entgegen. Er wird unterstützt von regionalen Compliance Officern. Im Geschäftsjahr 2007 haben wir außerdem ein Compliance-Panel implementiert, das sich aus erfahrenen Führungskräften der Bereiche Recht, Personal, interne Revision und Unternehmenssicherheit zusammensetzt. Die Mitglieder des Compliance-Panel treffen sich regelmäßig und beraten den Compliance Officer insbesondere beim Erlass oder der Überarbeitung von Richtlinien.
VERMEIDUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN Die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats legen etwaige Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat unverzüglich offen. Wesentliche Geschäfte zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Vorstands oder ihnen nahe stehenden Personen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Geschäftsjahr 2008 sind bei Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats keine Interessenkonflikte aufgetreten.
ANTEILSBESITZ VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT Der Anteilsbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder an Aktien der Infineon Technologies AG betrug zum 30. September 2008 weniger als 1 Prozent der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien.
MELDEPFLICHTIGE WERTPAPIERGESCHÄFTE Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie bestimmte weitere Führungskräfte, die regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen haben, sowie diesen nahe stehende Personen sind gemäß §15a Wertpapierhandelsgesetz verpflichtet, der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) eigene Geschäfte mit Aktien der Gesellschaft mitzuteilen. Dies gilt jedoch nur, soweit die Gesamtsumme der von einer der oben genannten Führungskräfte und ihr nahestehenden Personen getätigten Wertpapiergeschäfte innerhalb eines Kalenderjahrs den Betrag von mindestens 5.000 Euro erreicht. Mitteilungen über entsprechende Geschäfte werden von uns auf unserer Internet-Seite unter www.infineon.com, "Über Infineon/Investor/Corporate Governance" veröffentlicht und dem Unternehmensregister übermittelt. Die Veröffentlichung wird außerdem der BaFin mitgeteilt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr sind dem Unternehmen folgende Wertpapiergeschäfte gemeldet worden:
ENTSPRECHENSERKLÄRUNG 2008 gem.§161 AKTIENGESETZ Die Infineon Technologies AG hat im Geschäftsjahr 2008 gemäß § 161 Aktiengesetz allen Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" (Fassung vom 14. Juni 2007) mit folgender Ausnahme entsprochen:
Die Infineon Technologies AG wird allen Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" (Fassung vom 6. Juni 2008) mit folgender Ausnahme entsprechen:
Die Vorstandsverträge wurden bereits im Geschäftsjahr 2007 einheitlich um sogenannte Change of Control- Klauseln ergänzt, wonach die Vorstandsmitglieder, wenn sie im Rahmen eines Kontrollwechsels ausscheiden, Anspruch auf Fortzahlung des Jahreszieleinkommens bis zum Ende der vertraglich vereinbarten Laufzeit haben; dies kann im Einzelfall über die vom Kodex empfohlene Dreijahresgrenze hinausgehen. Wir halten diese Regelung für angemessen, da sie sicherstellen soll, dass der Vorstand im Falle einer Übernahmesituation allein die Interessen des Unternehmens verfolgt und zudem die Rechte der Vorstandsmitglieder für den Fall eines Kontrollwechsels nur bestehen, soweit kein Fall der groben Pflichtverletzung vorliegt.
Darüber hinaus hat Infineon nahezu alle Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex übernommen.
Die Entsprechenserklärung der börsennotierten Qimonda AG, die zum Infineon Konzern gehört, ist im Internet unter www.qimonda.com einsehbar.
Weitere Informationen zum Thema Corporate Governance bei Infineon finden Sie im Internet unter www.infineon.com, "Über Infineon/Investor". Der "Deutsche Corporate Governance Kodex" der Regierungskommission Corporate Governance ist in der jeweils aktuellen Version unter www.corporate-governance-code.de veröffentlicht.
Konkret zur Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse berichten wir im Geschäftsbericht im Bericht des Aufsichtsrats. Unser Risikomanagement stellen wir unter "Risiken und Chancen" vor. Eine detaillierte Erläuterung der Regeln unserer Konzernrechnungslegung finden Sie im Anhang zum Konzernabschluss.
> ANHANG ZUM KONZERNABSCHLUSS (PDF)
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