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Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren,
der Aufsichtsrat erstattet hiermit Bericht über die Wahrnehmung seiner Aufgaben im abgelaufenen Geschäftsjahr.
Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat im Rahmen der ordentlichen Sitzungen umfassend über die Geschäftsentwicklung, die wirtschaftliche Situation des Unternehmens und der einzelnen Geschäftsbereiche sowie über die Finanz- und Investitionsplanung. In der ausführlichen Quartalsberichterstattung an den Aufsichtsrat berichtete der Vorstand unter anderem über die wirtschaftliche und finanzielle Entwicklung der Gesellschaft im abgelaufenen Quartal, wesentliche Geschäftsvorfälle, die Risikosituation und wesentliche Rechtsstreitigkeiten. Der Aufsichtsrat ließ sich vom Vorstand auch ausführlich über die Geschäftsentwicklung, finanzielle Lage und die Geschäftsaussichten der Qimonda AG berichten.
In seinen Sitzungen erörterte der Aufsichtsrat die vom Vorstand vorgelegten Informationen umfassend. Der Vorstand informierte auch außerhalb von Sitzungen schriftlich und mündlich über Vorgänge von besonderer Bedeutung. Darüber hinaus ließen sich der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsitzende des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses in Einzelgesprächen laufend vom Vorstand über wesentliche Entwicklungen und Entscheidungen im Unternehmen unterrichten. Der Aufsichtsrat überwachte die Geschäftsführung durch den Vorstand regelmäßig und unterstützte den Vorstand beratend.
Im Berichtsjahr fanden vier ordentliche und drei außerordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats statt, wobei eine der außerordentlichen Sitzungen in Form einer Telefonkonferenz abgehalten wurde. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat im Berichtsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen.
TÄTIGKEITSSCHWERPUNKTE DES AUFSICHTSRATS
Prüfung von Alternativen zur Reduzierung der Qimonda-Beteiligung und Erörterung der Geschäftsentwicklung der Qimonda AG. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand in allen ordentlichen Sitzungen eingehend über den Stand der Bemühungen, die Qimonda-Beteiligung zu reduzieren, informiert. Die Alternativen zur Reduzierung der Qimonda-Beteiligung wurden durch den Aufsichtsrat geprüft und ausführlich mit dem Vorstand diskutiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende ließ sich vom Vorstandsvorsitzenden bzw. Vorstandssprecher und dem Finanzvorstand auch außerhalb von Sitzungen regelmäßig informieren.
Der Aufsichtsrat befasste sich in allen ordentlichen Sitzungen auch ausführlich mit der Geschäftsentwicklung, finanziellen Lage und Geschäftsplanung der Qimonda AG. In diesem Zusammenhang vereinbarte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand konkrete Anforderungen an die Berichterstattung des Vorstands zu Qimonda. Darüber hinaus ließ sich der Aufsichtsrat zu spezifischen Themen auch von einzelnen Vorstandsmitgliedern der Qimonda AG Bericht erstatten.
Der Strategie- und Technologieausschuss befasste sich mit Fragen der DRAM-Technologieentwicklung und Technologiekonversion der Qimonda AG. Auch der Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschuss setzte sich intensiv mit der Situation von Qimonda auseinander. Außerdem püfte er die vom Vorstand vorgeschlagene Umgliederung der Qimonda-Beteiligung in der Konzernbilanz in "Assets held for sale" und stimmte dieser Maßnahme zu. Die Ausschussvorsitzenden berichteten im Aufsichtratsplenum über das Ergebnis der Diskussion in den Ausschüssen zu diesen Themen. Diese wurden im Aufsichtratsplenum eingehend erörtert.
Maßnahmen zur Verbesserung der Profitabilität und Reorganisation. Der Aufsichtsrat hat sich in allen Sitzungen konkret und detailliert mit der Geschäftslage und der erwarteten Geschäftsentwicklung der Geschäftsbereiche Automotive, Industrial & Multimarket (AIM) und Communication Solutions (COM) befasst und ließ sich von den verantwortlichen Vorstandsmitgliedern und dem Vorstandsvorsitzenden bzw. Vorstandssprecher ausführlich Bericht erstatten.
Eingehend hat sich der Aufsichtsrat auch mit dem vom Vorstand ausgearbeiteten unternehmensweiten Restrukturierungsprogramm "IFX 10-Plus" beschäftigt und dies befürwortet. Das Ziel des Programms ist eine deutliche Verbesserung der Profitabilität, die durch eine Senkung der Herstellkosten, eine Effizienzsteigerung der gesamten Organisation und ein konsequentes Portfoliomanagement erreicht werden soll.
Der Aufsichtsrat unterstützt die zum 1. Oktober 2008 in Kraft getretene Reorganisation der bisherigen zwei Geschäftsbereiche AIM und COM mit ihren 14 Geschäftsfeldern in nunmehr fünf Divisionen mit eigener weltweiter Ergebnisverantwortung.
Zustimmungspflichtige Geschäfte. Nach der Geschäftsordnung des Aufsichtrats obliegt dem Aufsichtrat die Zustimmung zur Finanz- und Investitionsplanung einschließlich des Investitionsbudgets, der Festlegung von Verschuldungsgrenzen, sowie die Zustimmung zu Sach-, Beteiligungs- und Finanzinvestitionen sowie Desinvestitionen, soweit ein einzelnes Projekt 10 % des geltenden Investitionsgesamtbudgets überschreitet.
Im Rahmen dieser Zustimmungsvorbehalte erörterte der Aufsichtsrat in seinen Sitzungen vom 30. November 2007 und 14. Februar 2008 die Finanz- und Investitionsplanung einschließlich des Investitionsbudgets für das Geschäftsjahr 2008 und stimmte dieser am 14. Februar 2008 zu. Dabei legte er auch eine Verschuldungsgrenze fest.
Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat ausführlich über den Stand der Bemühungen zur Veräußerung der Infineon-Beteiligung an der ALTIS Semiconductor S.N.C., Essonnes (Frankreich). Der Aufsichtsrat stimmte diesem Vorhaben in seiner Sitzung vom 30. November 2007 zu.
In einer außerordentlichen Sitzung am 17. April 2008 ließ sich der Aufsichtsrat die Gründe für den Erwerb der Primarion Inc., Torrance (USA) erläutern und stimmte dem Erwerb zu.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 11. Dezember 2008 eine Darlehensvergabe an die Qimonda AG erörtert und dieser im Grundsatz zugestimmt. Am 29. Dezember 2008 beschloss der Aufsichtsrat die Gewährung eines Darlehens an die Qimonda AG von bis zu 75 Millionen Euro, das Bestandteil eines gemeinsam mit dem Freistaat Sachsen und dem Land Portugal geschnürten Finanzierungspakets für die Qimonda AG ist.
CORPORATE GOVERNANCE
Der Aufsichtsrat hat sich, wie schon in den Vorjahren, regelmäßig mit deutschen und internationalen Corporate Governance-Regelungen und ihrer Umsetzung im Unternehmen auseinander gesetzt. In der Sitzung vom 11. Dezember 2008 erörterte der Aufsichtsrat die von der Deutsche Regierungskommission im Juni 2008 beschlossenen Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
In der Sitzung vom 31. Juli 2008 erörterte der Aufsichtsrat die Effizienz seiner Arbeit einschließlich der Zusammenarbeit mit dem Vorstand. Grundlage der Erörterung waren die Ergebnisse einer Befragung der Aufsichtsratsmitglieder anhand eines Fragenkatalogs, der verschiedene Bereiche und Kriterien der Aufsichtsratsarbeit adressierte. Infolge der Analyse vereinbarten Vorstand und Aufsichtsrat Vorgaben für den Zeitrahmen und den Inhalt der Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat.
Die Entsprechenserklärung 2007 gemäß §161 Aktiengesetz hat der Aufsichtsrat im November 2007, die Entsprechenserklärung 2008 im Dezember 2008 beschlossen. Dabei war jeweils nur eine Abweichung von den Empfehlungen des Kodex zu erklären. Dies und weitere Ausführungen zur Corporate Governance des Unternehmens sind im Corporate Governance-Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat gesondert dargestellt.
Die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats legen etwaige Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat unverzüglich offen. Wesentliche Geschäfte zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Vorstands oder ihnen nahestehenden Personen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Geschäftsjahr 2008 sind bei Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats keine Interessenkonflikte aufgetreten. Darüber hinaus sollen Vorstandsmitglieder nach der Empfehlung in Ziffer 4.3.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate außerhalb des Unternehmens, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 21. Dezember 2007 der Übernahme eines konzernfremden Aufsichtsratsmandats im Sitz des Board of Directors von Autoliv Inc. durch Herrn Dr. Ziebart zugestimmt.
BERICHT AUS DEN AUSSCHÜSSEN DES AUFSICHTSRATS
Der Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr viermal getagt. Schwerpunkte seiner Tätigkeit waren die Prüfung der Quartalsabschlüsse, die Vorprüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts, die Erörterung des Prüfungsberichts mit dem Abschlussprüfer, die Prüfung der Finanz- und Investitionsplanung und die Erörterung einer Verschuldungsgrenze. Der Ausschuss stimmte in seiner Sitzung vom 6. Februar 2008 dem Vorschlag des Vorstands zu, die Konzernrechnungslegung ab dem 1. Oktober 2008 auf International Financial Reporting Standards (IFRS) umzustellen.
Zu den Aufgaben des Ausschusses gehörten auch die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte im Geschäftsjahr 2008 und die Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Der Finanzvorstand informierte den Ausschuss über die Durchführung der nach Section 404 des Sarbanes Oxley Act erforderlichen Prüfung des internen Kontrollsystems und berichtete, dass hierbei keine wesentlichen Schwächen ("material weaknesses") festgestellt wurden.
Ein weiterer Schwerpunkt der Ausschusstätigkeit war die Erörterung von Maßnahmen hinsichtlich einer verstärkten Überwachung der Geschäftsentwicklung der Qimonda AG. Der Ausschuss wurde vom Vorstand in jeder Sitzung umfassend über die Geschäftsentwicklung der Qimonda AG informiert. Der Ausschussvorsitzende wurde vom Vorstandsvorsitzenden und vom Finanzvorstand auch außerhalb von Sitzungen regelmäßig mündlich informiert. Im Ausschuss wurde außerdem mehrfach intensiv über die verschiedenen Möglichkeiten zur Reduzierung der Qimonda-Beteiligung beraten und die Erörterung dieses Themas im Aufsichtsratsplenum vorbereitet. Daneben hat sich der Ausschuss in seiner Sitzung am 23. Dezember 2008 im Zusammenhang mit dem Finanzierungspaket zur Unterstützung von Qimonda auch mit der Gewährung eines Darlehens an die Qimonda AG befasst.
In seiner Sitzung vom 21. April 2008 hat der Ausschuss der Umgliederung der Qimonda-Beteiligung in der Konzernbilanz in "Assets held for sale" zugestimmt. Diese Umgliederung war notwendig, um die Veräußerung und die daraus folgende Dekonsolidierung der Qimonda-Beteiligung vorzubereiten. Damit wird der Fokus der Berichterstattung des Unternehmens auf die fortgeführten Aktivitäten gelegt.
Der Aufsichtratsvorsitzende Max Dietrich Kley legte den Ausschussvorsitz mit Wirkung zum 30. November 2007 nieder, um damit einer Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu folgen, dass der Aufsichtsratsvorsitzende nicht auch Vorsitzender des Prüfungsausschusses sein sollte. Als neuer Ausschussvorsitzender wurde Herr Dr. Siegfried Luther gewählt.
Der Strategie- und Technologieausschuss kam im Berichtsjahr zu vier Sitzungen zusammen. Der Ausschuss beschäftigte sich insbesondere mit den folgenden Themen:
Es fand im Berichtsjahr keine Sitzung des Präsidialausschusses statt. Die Mitglieder des Ausschusses stimmten sich aus Effizienzgründen überwiegend telefonisch ab und fassten anschließend Beschlüsse im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens. Der Ausschuss befasste sich unter anderem mit der Gewährung von Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands und hat sich aufgrund der schlechten Ergebnissituation dafür entschieden, den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2008 keine Aktienoptionen zu gewähren. Darüber hinaus verabschiedete der Präsidialausschuss die Vorstandsverträge der Herren Peter Bauer und Dr. Marco Schröter sowie eine Vereinbarung mit Herrn Dr. Ziebart anlässlich der Niederlegung seines Vorstandsmandats.
Der Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschuss, der Strategie- und Technologieausschuss und der Präsidialausschuss haben den Aufsichtsrat regelmäßig umfassend über ihre Arbeit informiert.
Der gemäß §27 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz gebildete Vermittlungsausschuss hat nicht getagt.
In der Sitzung vom 30. November 2007 hat der Aufsichtsrat entsprechend einer Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex einen Nominierungsausschuss gebildet, dem ausschließlich Vertreter der Anteilseigner angehören und der dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Im Berichtsjahr fand keine Sitzung dieses Ausschusses statt.
Der Aufsichtsrat beschloss in seiner Sitzung am 31. Juli 2008, einen Sonderausschuss, bestehend aus je zwei Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern, einzurichten und diesem die Zustimmungsbefugnis zu einer etwaigen Veräußerung der von Infineon gehaltenen Qimonda-Beteiligung zu übertragen. Nachdem die Veräußerung der Qimonda-Beteiligung aus verschiedenen Gründen längere Zeit in Anspruch nimmt als ursprünglich vom Aufsichtsrat erwartet, kam der Ausschuss im Berichtsjahr zu keiner Sitzung zusammen. Die Ausschussmitglieder erhalten für das Berichtsjahr keine zusätzliche Vergütung für ihre Ausschussmitgliedschaft.
JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS
Die Infineon-Rechnungslegung wurde im Berichtsjahr wiederum von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, geprüft. Die KPMG hat den Jahresabschluss der Infineon Technologies AG und den Konzernabschluss zum 30. September 2008 sowie den zusammengefassten Lagebericht der Infineon Technologies AG und des Infineon-Konzerns geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Außerdem wurden auch der Halbjahresfinanzbericht und die übrigen Quartalsfinanzberichte durch die KPMG einer prüferischen Durchsicht unterzogen. Der Konzernabschlussund der Konzernlagebericht wurden erstmalig auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt.
Allen Mitgliedern des Aufsichtsrats wurde Ende November 2008 der vorläufige Stand des Jahresabschlusses, des nach IFRS aufgestellten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts sowie des nach US-GAAP aufgestellten Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts vorgelegt.
Die KPMG hat in der Sitzung des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses am 27. November 2008 und in der Sitzung des Aufsichtsrats am 11. Dezember 2008 ausführlich über die Prüfung der vorläufigen Abschlüsse berichtet. Der Vorsitzende des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses erläuterte in der Sitzung des Aufsichtsrats am 11. Dezember 2008 die Empfehlungen des Ausschusses. In dieser Sitzung wurden die vorläufigen Abschlüsse in Gegenwart des Abschlussprüfers ausführlich behandelt. Aufgrund der laufenden Verhandlungen mit dem Freistaat Sachsen über eine finanzielle Unterstützung der Qimonda AG stimmte der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands zu, die Aufstellung und die endgültige Beschlussfassung über die Billigung der Abschlüsse zu verschieben. Außerdem berichtete der Vorstand in der Sitzung vom 11. Dezember 2008 detailliert über Umfang, Schwerpunkte und Kosten der Abschlussprüfung und erläuterte das Risikomanagementsystem.
Nach Vorlage des endgültigen, vom Vorstand aufgestellten Jahresabschlusses, des nach IFRS aufgestellten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts sowie zusätzlich auch des nach US-GAAP aufgestellten Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts und der Berichte der KPMG über die Prüfung hat der Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschuss diese Unterlagen am 23. Dezember 2008 in Gegenwart des Abschlussprüfers ausführlich und abschließend erörtert und beschlossen, dem Aufsichtsrat die Billigung vorzuschlagen.
Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss, der nach IFRS aufgestellte Konzernabschluss und zusammengefasste Lagebericht sowie zusätzlich auch der nach US-GAAP aufgestellte Konzernabschluss und zusammengefasste Lagebericht lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor und wurden vom Aufsichtsrat insbesondere mit Blick auf deren Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Zweckmäßigkeit geprüft. Die Berichte der KPMG über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts und die Empfehlungen des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses lagen ebenfalls allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor. Der zusammengefasste Lagebericht entsprach den Berichten des Vorstands an den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat stimmt den Aussagen zur weiteren Unternehmensentwicklung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat erhebt dieser keine Einwendungen gegen die Abschlüsse und die Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Aufsichtsrat hat dem Ergebnis der Abschlussprüfung am 29. Dezember 2008 seine Zustimmung erteilt und den Jahresabschluss und Konzernabschluss der Infineon Technologies AG und des Infineon-Konzerns gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
PERSONALIA VORSTAND
Der Aufsichtsrat hat auf seiner Sitzung am 21. Dezember 2007 Herrn Dr. Marco Schröter für fünf Jahre zum Vorstandsmitglied und Arbeitsdirektor bestellt. Herr Dr. Schröter folgte am 1. April 2008 auf Herrn Peter J. Fischl, der zum gleichen Zeitpunkt in den Ruhestand getreten ist. Herr Dr. Wolfgang Ziebart hat sein Vorstandsmandat mit Wirkung zum 1. Juni 2008 niedergelegt. Das am 30. September 2008 auslaufende Mandat von Herrn Peter Bauer wurde verlängert und er wurde bis zum 30. September 2011 für weitere drei Jahre zum Vorstandsmitglied bestellt und mit Wirkung zum 1. Juni 2008 für die Laufzeit seines Mandats zum Sprecher des Vorstands ernannt. Wir danken Herrn Dr. Ziebart und Herrn Fischl für ihr großes Engagement für unser Unternehmen.
Der Aufsichtsrat dankt den Arbeitnehmervertretungen für die gute Zusammenarbeit und dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren Einsatz und ihre Leistung im vergangenen Geschäftsjahr.
NEUBIBERG, IM DEZEMBER 2008 FÜR DEN AUFSICHTSRAT
MAX DIETRICH KLEY Vorsitzender des Aufsichtsrats
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